第1章 导论

1、限制公司的里面东谈主：大推进或者司理东谈主

2、公司治理与公司经管的观念之分

公司治理：目的是惩办三类拜托代理关系所产生的利益阻塞问题

公司经管：目的是科学合理地哄骗公司的东谈主财物质源，达成公司利润最大化

3、历史演进中的三类企业

业主制：只须一个产权悉数者，即个东谈主独资企业，个体工商户等

合伙制：普通左券企业、有限合伙企业

公司制：有限背负公司、股份有限公司

注：普通合伙企业中存在一种“特殊普通合伙企业”，适用于提供专门学问和时期的专科工作机构，如讼师事务所、司帐师事务所等。中枢特征是如果合伙企业债务是因一个或几个合伙东谈主的挑升或者环节舛讹变成的，则挑升或环节舛讹方承担无穷连带背负，其他合伙东谈主仅以出资额为限承担有限背负。

 4、第三种代理成本（推进与债权东谈主）的新清醒

在推进的投资风险因为有限背负制而减少的同期，公司自身的策划风险并不因此消散。但公司遇到了当先自身法东谈主财产和推进出资的蚀本后，这部分蚀本将由公司债权东谈主和其他利益关系者来承担。

5、第一、二种代理成本的证实列举

第一、过高的高管薪酬

第二、过高的在职消耗

第三、不妥的关联交往（如利益运输、资金占用、债务担保等等）

第2章 公司治理体系

  1、公司治理机制：里面治理机制和外部治理机制

里面治理机制：股权结构安排、推进（大）会轨制、机构投资者治理、董事会轨制、司理东谈主激发、债权东谈主治理等。

外部治理机制：法律机制、阛阓机制、第三方中介（看门东谈主机制）等。

2、国有企业的特殊治理机制

 （1）党政联席会议：“三重一大”

环节决策、进犯东谈主事任命、环节名堂安排、大额资金运作。

（2）双向插足、交叉任职

党委（党组）成员与董监高身份的交叉。

（3）一肩挑模式

党委（党组）文书一般由董事长担任，总司理担任副文书。

（4）党委会辩论前置

国有企业环节策划经工作项先经党委（党组）辩论，后交董事会或司理层决策。

3、机构投资者的特殊材干

机构投资者是使用自有资金或者从漫步的公众手中筹集资金，专门进行有价证券投资的法东谈主机构。一般具有投资水平高、握股限制大、握股周期长、投资组合漫步等特色。

机构投资者主要通过监督的方式参与公司治理。它们可以通过提交推进（大）会提案、与公司经管层谈判、通过公论迫使董事会更换经管层等办法，改变公司发展策略和关节东谈主事任免，积极参与上市公司治理；还可以聘请“用脚投票”或阻拦“用脚投票”，通过卖出公司股票，向阛阓传递对于公司价值的不利信号，迫使大推进或者司理东谈主减少私利行径。

  4、董事会的两项主要职能

监督职能：监督高管团队（最中枢、最根柢职能）

筹商职能：提供专科学问和时期

第3章 股权结构

1、推进乃至股权结构是对公司治理进行真切议论的逻辑起初，是公司治理的关节所在。

2、当然东谈主推进和法东谈主推进的分类

当然东谈主推进主要有三类：里面当然东谈主（创举东谈主、董监高、职工）、外部专科个东谈主投资者、外部普通个东谈主投资者（即散户）。

法东谈主推进：机构投资者、普通企业、国有推进。

注：在中国，咫尺大致有1/3上市公司的第一大推进为国有推进，而这些公司的市值达到了悉数上市公司的2/3。

注：国有推进的两个特色，一是“悉数者缺位”问题；二是追求方针多元。

3、股权结构的两种类型

蚁集的股权结构：大推进与小推进的代理成本

漫步的股权机构：推进与经管层的代理成本

一般而言，股权蚁集度越低，股权结构越漫步，此时容易出现推进搭便车抖擞，推进的公司治理作用有限；跟着股权蚁集度提高，在利益趋同的驱使下，大推进会积极对高管进行监督。

4、股权结构的比较证明

本书把柄数据议论标明，蚁集的股权结构是世界范围内盛大存在的抖擞。即使在漫步股权结构最有代表性的好意思国，股权结构也并非像念念象那般漫步。一项拜访标明，96%以上的公司至少有一个握股比例不低于5%的大推进。

不管在职何国度，在公司初创乃至之后较长的一段时刻内，公司股权通常蚁集在创举东谈主或创举团队手中。只是在公司发展历程中，束缚以股权换区本钱，股权结构才渐渐趋于漫步。

在中国上市公司第一大推进握股比例和中位数分别为33%和31%。而在2003年，该数值分别为43%和42%。

5、变相扩大限制权的股权结构安排

（1）金字塔结构：纵向扩大

金字塔结构存在虚增本钱问题，即一笔投资被用作两笔以至多笔本钱。

（2）交叉握股：横向扩大

交叉握股最大问题亦然虚增本钱。咫尺仅中国两大交往所条款上市公司控股子公司不得握有该上市公司刊行的股票。

如果金字塔结构和交叉握股再联结起来，则会形成愈加复杂的股权结构，限制权可以进一步放大。

（3）互异表决权：“同股不同权”

咫尺上交所科创板明确允许设立互异化表决权股权结构的企业在科创板上市，这亦然我国大陆同股不同权轨制设立走出了骨子性的第一步。

第4章 推进（大）会轨制

1、两个史实

荷兰东印度公司由14家公司淹没而来，受17名董事聚合引诱，并未缔造雷同当今推进（大）会的公司机构。

18世纪初，特准公司的钞票积存效应招引多数商东谈主师法特准公司的组织神气，通过刊行股票进行筹资，这些公司未经国度授权特准策划，被成为合伙公司。政府监管的缺少以及投资者投契表情的扩张，导致多数特准公司或合伙公司的股价像泡沫相同疯涨，脱离了实验价值，泡沫幻灭后投资者蚀本惨重。其中最有代表性的是南海泡沫事件。英国政府随后出台《泡沫法案》，辞谢莫得特准授权的公司刊行股票。

第5章 机构投资者

中国的机构投资者一般包括：证券投资基金、证券公司、信赖公司、财务公司、社保基金、保障公司、养老基金、企业年金、及格境外机构投资者等。

中国的机构投资者相对而言握股比例偏低，且换手率较高，更多证实出短期投契交往特征。

1、机构投资者的一般特色

握股限制较大、投资组合较漫步、投资视线较恒久、投资经管水平较专科等。

2、机构投资者在公司治理中的扮装演变

从好意思国实践来看，阅历了从被迫阶段到主动阶段的历程，前者因早期握股截止等，机构投资者主要行为交往者形象出现。后者在握股截止舒缓后，在具有较高握续比例的情况下，减握也较费劲，开动积极参与公司治理，形成“机构推进积极主义”抖擞。

3、机构投资者参与公司治理中的方式

一是“用手投票”，积极参与公司治理；二是“用脚投票”。

机构投资者领有专科议论团队，有较强的信息搜集和处理材干。它们的股票营业行径具有很高的阛阓信息传递功能，因此可以以此来制衡公司经管层。

注：截止2018年，好意思国种种机构投资者握股市值占总市值的59.96%，握有个股票数占一谈上市公司股票总额的91.29%。机构投资者对上市公司的平均握股为55.53%，每只股票平均有207家机构参与投资。机构投资者总额达到5000家，每家机构投资者平均握有196只股票。

注：截止2018年底，中国上市公司中，机构投资者出当今3572家公司中，占一谈上市公司总额的93.63%。机构投资者平均握股比例为30.86%。每家上市公司平均有59家机构投资者。这些数据标明中国机构投资者还是普通参与到本钱阛阓和上市公司。虽然，也要看到另一面，由于轨则条款单一机构投资者握有一家上市公司的股份不顺应先10%，加之每家上市公司的机构投资者数目较多，因此单一机构投资者的握股数目仍绝顶有限，对上市公司的影响也有限。

4、机构投资者参与公司治理的不利身分

第一、机构投资者自身缺少公司策划经管材干，且投资较为漫步，元气心灵有限；

第二、机构投资者中的经管东谈主因阛阓竞争，存在短期功绩压力，换手正常；

第三、法律法例截止，比如握股比例截止条款。

第6章 董事会轨制

1、与英好意思董事会轨制发展历程雷同，我国上市公司董事会轨制的发展也主要沿着零丁董事轨制和专门委员会轨制两个主见张开。

2、董事两种分类

是否担任高管职务：实践董事和非实践董事

是否属于里面东谈主士：里面董事和外部董事

里面董事观念大于实践董事，包括一般经管东谈主员董事、普通职工董事

外部董事可以分为零丁董事和非零丁董事

3、上市公司零丁董事条款

上市公司董事会成员中应该至少包括三分之一零丁董事，其中至少包括又名司帐专科东谈主士。

4、董事会扮装的一种默契

西方国度的董事会通常以审议和批准经管层决议为主要职能，而在中国，董事会在监督司理东谈主之余，更强调参与制定和实践种种具体的决议和有规画。因此，在议论中国公司治理问题时，尤其是对中国高管进行议论时，假设公司高管层是实验决策东谈主，领有公司资源的主宰权，将会得出罪恶的议论论断，这是对中国问题进行分析时值得独特在意的所在。

注：按照本书的清醒，董事会职能主如果监督职能和筹商只可，辩论疏通推进和司理东谈主之间的桥梁。公司日常策划经管一谈由司理（总裁、CEO）引诱下的高管团队负责。

5、最常见的四类专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、策略委员会，其中以审计委员会最为进犯。

专门委员会对董事会负责，依照公司礼貌和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会一谈由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和窥伺委员会中零丁董事应当占多数并担任召集东谈主，审计委员会的召集东谈主应当为司帐专科东谈主士。

注：审计、提名、薪酬三个委员会主要施展监督作用，因此《上市公司治理准则》条款零丁董事多数并担任召集东谈主。至于策略委员会以异常他自设的各式委员会，主要施展筹商功能，因此也不截止东谈主员组成和召集东谈主条款。

注：审计委员会的中枢使命并不是我方进行审计，而是确保表里部审计的正常运作，擢升财务信息透明度以及保障董事会对财务讲述质料和里面限制水平的了解，它是董事会加强对经管层监督，尤其是财务与里面限制方面监督的进犯职能部门。

注：专门委员会与董事会的关系存在两种模式：一种是零丁性模式，专门委员会可就其专门畛域内的事务（如审计、提名等）零丁性决策；另一种是隶属性模式，专门委员会提议专科意见或有规画，交由董事会审议决定。

第7章 零丁董事轨制

1、零丁董事是不在公司担任除董事外的任何职务，何况与其所属上市公司及公司主要推进、经管层不存在亲缘和经济上的利害关系。

2、零丁董事的零丁性体当今两个方面

第一、零丁于高管团队，代表推进监督高管；

第二、零丁于大推进，代表中小推进监督大推进。

注：零丁董事（也包括其他董事）一般由推进或者董事会提名委员会提名。董事会提名委员会提名后，由董事会笃定提名候选东谈主，交推进大会表决。有时候，高管团队尤其是CEO也能提议建议东谈主选，给到董事会提名委员会。

3、零丁董事的激发或拘谨机制

第一、薪金激发，不仅是货币薪金，也可以是股权激发。

第二、法律机制，零丁董事也有诚挚义务和远程义务。

第三、声誉机制。

注：西方国度多数零丁董事开端自其他公司任职的高管。

 4、零丁董事轨制的局限性探讨

能否具有委果意旨上的零丁性？

能否具备迷漫的专科决策材干？

能否获取迷漫的决策信息？

能否具有积极的履职意愿？

注：零丁董事承担连带背负第一案——康好意思药业案。

第8章 司理东谈主激发

 1、对司理东谈主的拘谨分为两种：监督和激发。

监督只可保证“合规”，而偶而大略达成“超卓”。

2、司理东谈主激发的复杂性

第一、激发器具的种种性，包括货币性激发、股权激发、隐形激发。

第二、激发对象的异质性，不同司理东谈主的不同偏好。

第三、激发体系的国别互异。

英好意思国度流行用股权行为激发；德国倾向于提供高额薪酬，优胜的退休金和抚恤金；日本请问多禁受终生雇佣、职务晋升、年功工资、荣誉名称等职业激发妙技；家眷企业盛行的东南亚国度，家眷职业、家眷利益和家眷亲情对司理东谈主的环节影响。

3、货币薪酬

第一、工资。工资最大特征是褂讪性。司理东谈主年薪制，不随功绩变化而变化。

第二、奖金。奖金一般和公司策划功绩相挂钩。

4、股权激发

（1）实验股权——股票奖励（干股、赠股）

实践中，一般得回干股的成本所以公司那时股价或估值的50%为基准凹凸浮动。

（2）造谣股权之一：分成股——影子股票（只须分成权，莫得投票权）

中国历史上，山西晋商即禁受了一轨制，称为“身股”轨制，由东家（大推进）授予掌柜（司理东谈主），每孤单股分成权大致相当于每一银股（东家）的30%。

（3）造谣股权之二：股票增值权——不予以实验股票，享有股票增值收益

 这种和分成股有雷同的所在，齐是造谣股权。亦然预定授予司理东谈主部分股权，在商定的期限届满时，公司股票增值后，公司或大推进奏凯支付对应的股票增值收益。

（4）股票期权——改日购买公司股票的聘请权

股票期权行权历程是“公司从阛阓按阛阓价买进，然后按行权价卖给司理东谈主，司理东谈主聘请赓续握有或卖出”。虽然，也可以由公司奏凯向司理东谈主支付阛阓价和行权价之间的差额。

5、蔓延薪金：司理东谈主下野或者退休后可能获取的薪金。

6、晋升激发

7、隐形激发：在职消耗、职业声誉、公司限制权、行业内陆位等

第9章 债权东谈主治理

债权东谈主是公司进犯的利益关系者。

债权东谈主若何通过保障我方的债权达成？

分为事先妙技和过后妙技（不悉数整理）。

1、债务担保——保证、典质、质押等

2、左券拘谨——分成截止、借钱截止、担保截止等

3、本钱畛域——错误出资、抽逃出资的推进及董监高级（诉讼或实践追加）

4、算帐畛域——无法算帐、算帐蚀本

5、东谈主格否定——东谈主格混同、过度主宰与限制的推进及关联公司

6、决议错误——违法分成、违法减资以及违抗左券拘谨

7、歇业肯求——资不抵债且丧失清偿材干

第10章 法律机制

1、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》——旨在通过提高财务报表和其他文献中公司泄露信息的准确性和可靠性来保护投资者，主要包含以下几方面内容：成立公众公司司帐监察委员会，以加强对上市公司审计的监督；加强审计师、证券分析师的零丁性；增强上市公司财务报表背负，独特是明确公司经管层背负；强化财务信息泄露义务，如经管层交往行径泄露；加大犯罪违法行径的处罚力度，将公司讹诈和改削记载认定为刑事非法，对专揽、殉国或更动财务记载或其他打扰拜访的行径施以刑事处罚，同期为举报东谈主提供保护等等。

注：法案出台配景是安隐痛件和世通公司的财务作秀行径。

2、本章的法律机制指的是对投资者利益进行保护的法律机制。这里的投资者包括股权投资者和债权投资者。

3、好意思国投资者法律保护阅历了由自律经管向政府法律监管的滚动，其中主要的分水岭是“罗斯福新政”中推出的《1933年证券法》、《1934年证券交往法》以及世界性监管机构——好意思国证券交往委员会SEC。

4、股权蚁集度与投资者法律保护的关系

在股权投资者保护较弱的国度，股权结构正常更为蚁集；而在股权投资者保护较强的国度，股权结构正常较为漫步。

两个原因：较弱的投资者保护裁减了中小投资者的投资意愿；股权蚁集是搪塞投资者法律保护较弱的一种替代机制。

5、投资者法律保护中的两种司法机制

巨匠司法机制：证监会和两大交往所施展主要司法功能；国资委承担部分对国有企业的司法功能；财政部承担部分与司帐信息调养辩论的司法功能。

私东谈主司法机制：主要有两个机制，一个是主要在闭塞公司中的推进派生诉讼；另一个是在公众公司中的“独特代表东谈主诉讼轨制”。

注：首例“独特代表东谈主诉讼”为2021年11月，证监会投服中心代表投资者针对康好意思药业财务作秀案拿起的诉讼。

第11章 阛阓机制

1、阛阓机制是学理上公司治理机制中的外部治理机制，包括限制权阛阓、司理东谈主阛阓和居品阛阓。

2、限制权阛阓一般是指通过本钱阛阓取得对上市公司限制权（或控股）。广义上还包括表决权搜集，取得限制权。

限制权阛阓施展治理作用，主要有两个方式：一种是可以奏凯更换司理东谈主；另一种是发出更换司理东谈主阻拦。

3、常见的反并购妙技

毒丸蓄意：多数廉价增发新股

交错董事会：董事任期分期

金色降落伞：高管下野高额抵偿

白衣骑士：寻找友好援手者参与并购竞争

坚壁清野：多数出售公司资产

提前偿债：偿还各式到期未到期债务

4、股权分置校阅之前，上市公司股份分为流畅股和非流畅股。非流畅股主如果国有股和法东谈主股，开端于公司上市前的股份，主要由大推进握有。非流畅股不成在公开阛阓转让，只可通过巨额阛阓交往，成交价一般低于公开阛阓股价。因此非流畅股推进一般更关注限制权收益，而非股权转让。

股权分置校阅完成后，股市插足全流畅时期。通过公开阛阓减握股份成为大推进钞票变现的方式，他们也开动时刻情切公司的市值和股价。

5、居品阛阓竞争最大的特色是不受里面东谈主专揽。

同限制权阛阓、司理东谈主阛阓比较，居品阛阓竞争失败带来的不只是是限制权移转和司理东谈主更换，还奏凯危及企业活命。

但居品阛阓也存在局限性，从公司治理遵守裁减到公司的居品阛阓竞争中失败，可能需要较万古刻，有时候两者以至不具辩论联性。

第12章 信息中介

以审计师、证券分析师、信用评级机构和媒体为代表的信息中介。

1、独有的国情使得我国历史上曾同期存在司帐师事务所和审计师事务所，两者功能重合。

公司治理畛域提到的审计机构一般指司帐师事务所。而司帐师事务所中，提供审计工作的中枢东谈主员是注册司帐师。

2、注册司帐师提供审计工作的载体是审计讲述。

在上市公司财务讲述认真对外泄露之前，注册司帐师行为审计师、第三方，需要对讲述中的翰墨表述和财务数据是否委果、准确、完竣、实时地反应了公司财务情景和策划后果，作出零丁、客不雅、自制的判断，出具审计意见，并以审计讲述的神气与公司财务讲述同期泄露。

上市公司年报必须经过注册司帐师审计并出具审计意见才能认真泄露，这还是成为全球公认的信息泄露基本原则。

3、证券分析师的分类

卖方分析师和买方分析师：前者为社会公众或外部签约客户工作，后者为我方所在的证券公司工作。

宏不雅议论员、固收议论员、行业议论员：议论畛域的不同来远离。前者关注财政政策、货币政策、产业政策等；中间关注债券类居品；后者关注特定行业。

明星分析师和非明星分析师：咫尺最具影响力的评价是《新钞票》杂志每年举办的“新钞票最好分析师”评比。行业内流传所谓“一旦新钞票，年薪八位数”。

4、信用评级主要针对债券信用进行品级评定。

外洋上三大泰斗信用评级机构为尺度普尔、穆迪投资、惠誉外洋。

5、信用评级两端倪

主体信用评级：针对拟发债企业

债券信用评级：针对具体债券居品

6、我国信用品级体系

AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC。

我国法律不允许刊行垃圾债券，只须信用品级在A级以上的企业才大略刊行债券，现实中完成债券刊行的企业信用评级盛大在AA级以上。

我国咫尺较泰斗的四家书用评级机构为大公、中诚信、聚合、鹏元。

7、与审计机构雷同，信用评级机构面对的利益阻塞主要来自被评级单元付费模式带来的评级意见购买。

信用评级行业的付费模式从投资者付费渐渐变成了刊行东谈主付费。这是因为监管机构礼貌归还券刊行必须取得信用评级机构的评级已矣。

咫尺行业内形成了刊行东谈主付费为主流，投资者付费为辅的花样。

第13章 公司治理模式

全球经典的公司治理模式主要可以分为三类：英好意思公司治理模式、德日公司治理模式、东亚家眷治理模式。

1、英好意思公司治理模式，亦然阛阓导向型公司治理模式或者推进之上的公司治理模式，是限制权阛阓在公司治理中施展主要作用并侧重于保护推进权力的公司治理模式。

这种治理模式以发达的本钱阛阓为基础，正常存在于法律机制完善、本钱阛阓发达、信息透明度高、股权相对漫步且流动性强、职业司理东谈主阛阓活跃的环境中。

2、英好意思公司治理模式特色，里面主要通过零丁董事轨制、司理东谈主激发机制联想；外部则依赖于法律机制和阛阓机制。

在好意思国法上，不只独缔造监事会，监督功能主要由零丁董事为主的审计委员会、提名委员会、提名与薪酬委员会来承担。

在英好意思法上，以股权激发为代表的恒久激发性薪酬正常在公司高管薪酬体系中占据较大比例。

法律机制是完善的投资者法律保护机制。

阛阓机制包括发达且有用的限制权阛阓、老练的职业司理东谈主阛阓、蛮横的居品阛阓竞争。

3、德日公司治理模式，是法东谈主推进、银行（就是债权东谈主亦然推进）、司理东谈主等里面东谈主在公司治理中施展主要作用的公司治理模式。由于监督决策机制的参与成员较为普通，因此也被称为鸠合导向型公司治理模式或利益关系者的公司治理模式。

由于强调里面东谈主限制，这种模式正常伴跟着相对蚁集的股权结构、低流动性的股票阛阓和不太活跃的限制权阛阓。

以银行径主导，证券阛阓相对较弱，企业对来自银行的债务融资存在较强的依赖性。

德国的纵向双层董事会：监事会选举监督董事会。

日本的横向双层董事会：监事会与董事会平行，但监督董事会和高管。

4、东亚家眷治理模式，也叫家眷式治理模式或血统关系至上的家眷公司治理模式。这种模式下悉数权和策划权齐主要蚁集在一个东谈主或一个家眷手中，两权还莫得达成分离。由于大部分初创企业齐是股权高度蚁集的，因此，家眷治理模式亦然最原始的公司治理模式。

5、三类公司治理模式的比较

比较的内容

英好意思公司治理模式

德日公司治理模式

东亚家眷治理模式

融资结构

融资渠谈

奏凯融资为主

银行融资为主

银行贷款、家眷资源

股权结构

相对漫步

比较蚁集

高度蚁集

推进组成

机构投资者为主

银行、企业法东谈主为主

家眷成员为主

里面公司治理

治理结构

零丁董事、单层董事会

银行主导、双层董事会

家长决策制

司理东谈主激发

恒久股权激发

恒久雇佣

家眷利益、亲情

外部公司治理

信息透明度

较高

较低

较低

限制权阛阓

活跃

不活跃

不活跃

司理东谈主阛阓

老练

高管缺少流动性

不发达，依靠家眷成员

居品阛阓竞争

蛮横

蛮横

蛮横

札记跋文：这本书是东谈主民大学姜付秀教育领衔主编的一册书，侧重于从经管学角度来判辨公司治理，照实可以获取有别于法学视角的学问，尤其是书中“聚焦中国”小专栏，会点评中国轨制或实践问题。书中对于公司治理的法律轨则部分跳过了阅读，自身写的也比较圣洁，部分所在也有点小罪恶。不外白璧微瑕，照实是经管学视角下，一册对于公司治理可以的初学教科书。

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